Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Suwałkach

POSTANOWIENIE

Dnia 7 stycznia 2025 roku

Sąd Okręgowy w Suwałkach I Wydział Cywilny w składzie następującym:

Przewodniczący:

sędzia Mirosław Krzysztof Derda

po rozpoznaniu w dniu 7 stycznia 2025 roku w Suwałkach

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z wniosku (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.

z udziałem J. C. i M. C.

o wpis do księgi wieczystej

na skutek apelacji wnioskodawcy (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. od postanowienia Sądu Rejonowego w Augustowie z dnia 19 września 2024 r., sygn. akt Dz Kw(...)

p o s t a n a w i a: oddalić apelację.

sędzia Mirosław Krzysztof Derda

Sygn. akt I Ca 506/24

UZASADNIENIE

(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. wnioskiem z dnia 3 sierpnia 2023 roku domagała się dokonania wpisu prawa własności nieruchomości na jej rzecz w dziale II księgi wieczystej nr SU 1A/ (...) z uwagi na przekształcenie przedsiębiorcy J. C. prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą Zakład Usług (...) J. C. w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W ocenie wnioskodawcy przekształcenie nastąpiło na podstawie art. 553 § 1 i 2 ksh.

Do wniosku dołączono kserokopie: plan przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ( k. 24), oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ( k. 25), umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ( k. 25v-32), załącznik do planu przekształcenia przedsiębiorcy ( k. 33), zakres informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym ( k. 34v-38).

Postanowieniem z dnia 11 marca 2024 roku, starszy referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym w Augustowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych w sprawie (...) Nr Rep. Kw (...) oddalił wniosek o wpis prawa własności, wskazując na brak podstaw do jego uwzględnienia (art. 626 ⁹ kpc).

(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. zaskarżyła powyższe postanowienie składając skargę w dniu 26 marca 2024 roku.

Postanowieniem z dnia 19 września 2024 roku, Sąd Rejonowy w Augustowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych w sprawie Nr Dz. Kw (...) Nr Rep. Kw (...) oddalił ww. wniosek.

Sąd Rejonowy wskazał, że przedmiotową sprawę należy rozpatrywać mając na względzie przepisy art. 584 i nast. ksh. Natomiast zgodnie z art. 584 ² § 1 i 3 ksh spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego, zaś przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej. Podmiot, który uczestniczy w powyższej transformacji nadal istnieje. W toku takiego przekształcenia następuje podwójny skutek: przedmiotowy i podmiotowy. Podmiot, który uczestniczy w procesie transformacji, dalej istnieje, bowiem przestaje istnieć przedsiębiorca, ale osoba fizyczna jako podmiot prawa pozostaje. Stąd, Sąd I Instancji stanął na stanowisku, że na skutek samego aktu przekształcenia nie doszło do przejścia własności nieruchomości.

Nadto, Sąd Rejonowy zauważył, że właścicielem nieruchomości ujawnionym w dziale II księgi wieczystej jest – obok J. C. – jego małżonka M. W.. Natomiast jedynym wspólnikiem nowo założonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest J. C..

Ponadto, Sąd Rejonowy wskazał również, że dołączone do wniosku dokumenty nie czynią zadość wymaganiom przewidzianym w art. 626 ² § 3 kpc, zgodnie z którym wnioskodawca ma obowiązek dołączenia do wniosku o wpis oryginały dokumentu mogącego stanowić podstawę wpisu. Sąd Rejonowy zauważył, że mocy prawnej oryginałów nie mają kserokopie dokumentów dołączonych do przedmiotowego wniosku.

W złożonej apelacji wnioskodawca (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. zaskarżył postanowienie z dnia 19 września 2024 roku wydane przez Sąd Rejonowy w Augustowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, Nr Rep. KW (...), Nr Dz. KW (...) w całości.

Apelujący zarzucił zaskarżonemu orzeczeniu:

1.  naruszenie art. 626 ⁹ kpc poprzez oddalenie wniosku, pomimo że w ocenie apelującego w sprawie istnieją podstawy do uwzględnienia wniosku, a jednocześnie nie istnieją żadne przeszkody do dokonania wpisu;

2.  naruszenie art. 553 § 1 i 2 ksh poprzez jego pominięcie w sytuacji, gdy na podstawie tych przepisów spółka (...) Sp. z o.o. z chwilą przekształcenia stała się podmiotem praw i obowiązków jednoosobowej działalności gospodarczej, w tym prawa własności nieruchomości wykorzystywanej do celów związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Wnioskodawca wniósł w apelacji o zmianę zaskarżonego postanowienia poprzez dokonanie wpisu w księdze wieczystej zgodnie z wnioskiem.

Sąd Okręgowy ustalił i zważył, co następuje:

Apelacja wnioskodawcy jako niezasadna podlegała oddaleniu.

Na wstępie zaznaczyć należy, iż Sąd pierwszej instancji należycie ustalił stan faktyczny przedmiotowej sprawy oraz trafnie wyjaśnił podstawę prawną orzeczenia z przytoczeniem prawidłowych przepisów prawa. Z tych przyczyn Sąd Odwoławczy podzielił i przyjął za własne ustalenia faktyczne i wnioski podjęte przez Sąd Rejonowy. Nie zachodziła zatem potrzeba ich ponownego przytaczania, a odnieść się należało jedynie do zarzutów apelacji.

Podniesione w apelacji zarzuty zmierzały do wykazania, iż zostały spełnione przesłanki do dokonania wpisu prawa własności nieruchomości na rzecz wnioskodawcy w dziale II księgi wieczystej nr (...).

Rozpatrując w pierwszej kolejności zarzuty naruszenia przepisów prawa procesowego, nie należało zgodzić się ze stanowiskiem apelującego, iż Sąd I Instancji naruszył art. 626 ⁹ kpc, błędnie ustalając, że w sprawie nie istnieją podstawy do uwzględnienia wniosku, a jednocześnie brak jest przeszkód do dokonania wpisu.

Zgodnie z art. 626 ⁸ § 2 kpc sąd rozpoznając wniosek o wpis bada jedynie treść i formę wniosku, dołączonych do wniosku dokumentów oraz treść księgi wieczystej. Badanie to ma na celu ustalenie, czy wskutek stwierdzonych orzeczeniem sądu lub w przedstawionym dokumencie czynności prawnej lub zdarzenia prawnego stan prawny nieruchomości uzasadnia dokonanie żądanego wpisu.

W postępowaniu wieczysto-księgowym, kontroli sądu podlega skuteczność materialno-prawna czynności prawnej, która stanowi podstawę wpisu. Wynika to ze szczególnej roli sądu w przeciwdziałaniu dokonywania wpisów sprzecznych z rzeczywistym stanem rzeczy. Księgi wieczyste są bowiem publicznym rejestrem praw dotyczących nieruchomości i dlatego ich funkcje muszą być rozpatrywane z punktu widzenia interesu publicznego, a jest nim zasada bezpieczeństwa obrotu prawnego.

Najkrócej rzecz ujmując, chodzi zatem o ustalenie, czy orzeczenie sądu lub treść innego dokumentu jest wystarczającym dowodem istnienia określonego stanu prawnego nieruchomości. W ustaleniu tym opartym na podstawie dokumentów dołączonych do wniosku, wyczerpuje się zakres kognicji sądu wieczystoksięgowego. Przeszkoda materialnoprawna do dokonania wpisu zachodzi wtedy, gdy wniosek o dokonanie wpisu spełnia wymagania formalne, lecz załączony do niego dokument mający stanowić podstawę wpisu, w zestawieniu ze stanem prawnym wynikającym z księgi wieczystej, czyni wpis bezzasadnym.

Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy stwierdzić należy, że Sąd Rejonowy (a uprzednio referendarz), dokonał prawidłowej analizy dokumentów do wniosku dołączonych.

W świetle art. 626 ² § 3 kpc wnioskodawca ma obowiązek dołączenia do wniosku o wpis oryginały dokumentu mogącego stanowić podstawę wpisu. Odstępstwa od powyższej reguły mogą wynikać wyłącznie z wyraźnej podstawy prawnej (postanowienie Sądu Najwyższego Izby Cywilnej z dnia 30 stycznia 2014 roku, IV CSK 243/13, Legalis nr 787036). Zatem, w przypadku dokumentów urzędowych, będą to poświadczone przez organ odpisy lub wyciągi z dokumentu. Natomiast, zgodnie z art. 109 ustawy Prawo o notariacie w odniesieniu do aktów notarialnych będzie to wypis, który ma moc prawną oryginału. Nadto, dopuszczalne jest dokonanie wpisu w księdze wieczystej w sytuacji, w której do wniosku o wpis załączona została poświadczona za zgodność z oryginałem przez notariusza kopia dokumentu mającego stanowić podstawę tego wpisu (postanowienie Sądu Najwyższego Izby Cywilnej z dnia 5 września 2023 roku, (...) 363/23, Legalis nr 2981067).

Zasadnie zatem stwierdził Sąd I Instancji, że mocy prawnej oryginału nie mają kserokopie dokumentów, w tym kserokopie wypisów aktów notarialnych. Stąd, dołączone do wniosku o wpis prawa własności dokumenty, nie mogły stanowić podstawy wpisu w księdze wieczystej ze względu na formę w jakiej zostały złożone.

Dalej, wskazać należy, że załączone do wniosku dokumenty (niespełniające wymogów formalnych) nie wykazują, że na skutek samego przekształcenia przedsiębiorcy doszło do przejścia nieruchomości objętej księgą wieczystą nr (...) na rzecz wnioskodawcy (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W..

Sąd Okręgowy zgadza się ze stanowiskiem Sądu Rejonowego, iż powoływany przez wnioskodawcę przepis art. 553 § 1 i 2 ksh dotyczy problematyki przekształcania spółek, natomiast na gruncie niniejszej sprawie należy mieć na względzie przepisy art. 584 i n. ksh, które normują przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową.

Skutkiem przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przekształceniu ulega nie sam podmiot, lecz przedmiot jego działalności, to jest prowadzone przez niego przedsiębiorstwo. Po przekształceniu zatem osoba fizyczna przestaje istnieć jedynie jako przedsiębiorca, lecz istnieje nadal jako podmiot prawa. Nie staje się też nowym przekształconym podmiotem lecz jest jedynym wspólnikiem spółki. Zatem nie zachodzi w powyższej sytuacji sukcesja generalna czy pełna kontynuacja podmiotu przekształcanego w inną postać prawną, które sytuowałyby spółkę przekształconą w sytuacji następcy prawnego jednoosobowego przedsiębiorcy. Oznacza to, że wstąpienie utworzonej spółki w prawa i obowiązki związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez jednoosobowego przedsiębiorcę nie skutkuje następstwem prawnym o charakterze ogólnym. (wyrok Krajowej Izby Odwoławczej z dnia 25 czerwca 2020 roku, KIO 1176/20, Legalis nr 2471176) Mając zatem powyższe na uwadze, stwierdzić należy, że na skutek samego aktu przekształcenia nie doszło do przejścia własności nieruchomości.

Ponadto, zasadnie Sąd Rejonowy zauważył, że właścicielem nieruchomości ujawnionym w dziale II księgi wieczystej nr (...) jest obok J. C. również M. W. (żona J. C.). Natomiast J. C. jest jedynym wspólnikiem nowo założonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Podnoszona przez wnioskodawcę czynność prawna nie zmieniła statusu prawnego nieruchomości, która była współwłasnością małżonków i była wykorzystywana do prowadzenia działalności gospodarczej przez J. C.. Z aktu notarialnego dołączonego do wniosku o wpis w księdze wieczystej nie wynika, by M. C. przeniosła swój udział we współwłasności nieruchomości na męża bądź na spółkę (...) Spółkę z o.o. z siedzibą w W.. Stąd, Sąd Okręgowy zauważa, że na skutek ww. czynności prawnej nie doszło do przeniesienia na spółkę (...) Sp. z o.o. udziału we współwłasności przedmiotowej nieruchomości.

Stąd za chybiony należy uznać podnoszony przez apelującego zarzut naruszenia art. 553 § 1 i 2 ksh poprzez jego pominięcie.

Reasumując, sąd wieczystoksięgowy powinien badać czynność prawną materialną stanowiącą podstawę wpisu do księgi wieczystej nie tylko pod względem formalnym, ale także z punktu widzenia jej skuteczności materialnej. Reguła ta odnosi się także do dołączonych do wniosku innych dokumentów.

Ocena istnienia podstawy do dokonania wpisu obejmować powinna zatem zawsze dwie płaszczyzny: formalną – dotyczącą samych dokumentów (czynności prawnej materialnej), mających stanowić podstawę wpisu, i materialną – obejmującą samo prawo (prawo własności), które ma być ujawnione w księdze wieczystej. (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26 listopada 2024 roku, I CSK 2775/24, Legalis nr 3152657) W myśl natomiast art. 626 ⁹ kpc sąd oddala wniosek o wpis, jeżeli brak jest podstaw albo istnieją przeszkody do jego dokonania.

W niniejszej sprawie brak było zarówno formalnej jak i materialnej podstawy do dokonania wpisu. Na skutek aktu przekształcenia przedsiębiorcy nie doszło do przejścia własności nieruchomości, której właścicielem oprócz J. C. (będącego jedynym wspólnikiem (...) Sp. z o.o.) jest również M. W., natomiast dołączone do wniosku o wpis w księdze wieczystej dokumenty – wobec nieposiadania mocy prawnej oryginałów – nie spełniały wymogów formalnych przewidzianych ww. przepisami prawa.

W związku z powyższym apelację oddalono na podstawie przepisu art. 385 kpc.

sędzia Mirosław Krzysztof Derda